Публичные и непубличные корпорации. Уставный капитал публичного акционерного общества. Публичные и непубличные общества как субъекты предпринимательского права

22.09.2019

Разнообразие коммерческих обществ, товариществ и кооперативов может сбить с толку. Многим не понятно, зачем создавать столько разных форм организации деятельности. Стоит разобраться в их отличиях. Это позволит выбрать оптимальный вариант. Итак, давайте же узнаем, чем отличается полное товарищество от коммандитного, в чем разница между публичным и непубличным акционерным обществом.

Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного

Для начала давайте подвергнем сравнительной характеристике публичные и непубличные акционерных общества. Первое, что отличает все виды акционерного общества - это порядок формирования его капитала. Для таких обществ характерен выпуск акций, но условия их приобретения отличаются. Также есть и различия в составе участников, размере уставного капитала и обязательности публичной отчетности.

Одним из признаков является свободное распространение акций. Участником такого общества может стать любой приобретатель акций. Количество участников в составе ПАО может быть очень большим, а управление осуществляться 4 различными видами. При этом ПАО обязано ежегодно публиковать открытую отчетность, а уставной капитал не может быть менее 100 000 рублей.
Для главным управляющих звеном является собрание учредителей. Только они в праве владеть акциями, их свободное распространение недопустимо. Количество участников НАО не может превышать 50 человек. Превышение этого числа требует смены формы деятельности. При выходе одного из членов НАО, право покупки его акций закрепляется за остальными участниками. Эта форма организации не требует публиковать отчетность, а уставной капитал минимален - 10 000 рублей.

Ниже представлена таблица-сравнение характеристик и различий публичного и непубличного акционерного общества.

Отличия публичных и непубличных акционерных обществ

Теперь поговорим про отличие полного товарищества от товарищества на вере.

Еще больше полезной информации о публичных и непубличных АО содержится в этом видео:

Сравнение полного товарищества от товарищества на вере (коммандитного)

Эти два вида товариществ отличаются формой управления и ответственностью участников. Также у разновидностей товариществ есть два вида участников. В каждой разновидности такой организации есть полные товарищи. В ПТ присутствуют только они, а в товариществе на вере есть еще и вкладчики-коммандитисты. Последние не могут принимать участия в управлении товариществом, а также отвечать по его долгам сверх суммы своего вклада. Полные товарищи обеих разновидностей несут ответственность всем своим имуществом, независимо от размера доли в организации.

Полное товарищество подразумевает равные права и обязательства всех участников. Их не может быть менее двух, при этом они обязаны быть или . Каждый товарищ имеет 1 голос, а решения принимаются единогласно или большинством участников, в зависимости от указаний в учредительном договоре. Товарищи несут полную ответственность всем своим имуществом.
В есть 2 вида участников. Одни из них не принимают роли в управлении и несут минимальную ответственность - это товарищи-коммандитисты. Они не имеют права голоса при принятии решений и отвечают по долгам товарищества только размером своего вклада. Второй вид участников - полные товарищи. Именно они управляют организацией согласно особенностям, прописанным в , а также несут полную ответственность по возникшим долговым обязательствам.

Сравнение полного товарищества и товарищества на вере

В этом видео сравниваются полные и товарищества на вере с точки зрения вкладов:

Различия хозяйственных товариществ и производственных кооперативов

У этих двух форм организации есть важные отличия. Они распространяются и на ответственность участников, и на их количество, и даже на форму вклада.

Кооперативы чаще организовываются с конкретной целью и определенного вида, товарищества основываются для получения прибыли.

Признаки ХТ

В зависимости от допустимо разное количество участников. Возможна полная и частичная ответственность по долговым обязательствам. Полные товарищи отвечают личным имуществом, а участники-коммандитисты только размером вклада. Выбор формы зависит от самых участников, при этом полные товарищи должны оформить ИП или ЮЛ.

Преимущественно ХТ любого типа подразумевает объединение капиталов и опыта, не требуя от участников личного трудового вклада. , в котором остался один участник должно быть переименовано в общество.

Особенности ПК

Членами могут стать лица, не имеющие возможности внести денежные средства. В качестве пая допустимо внесение личного имущества или трудового вклада. Количество членов в кооперативе не может быть менее пяти, а их ответственность хоть и является субсидиарной, но имеет определенные особенности. При уменьшении числа участников менее 5 - кооператив обязан изменить форму организации или взять дополнительного члена при его добровольном согласии.

Согласно уставу, ответственность можно ограничить определенным размером. Закон допускает привязывать его величину к размеру пая. При этом сам пай от каждого участника может отличаться размерами. Для членов кооператива нет необходимости каждому

Суть и признаки публичных и непубличных обществ

Для того чтобы понять, как определить статус того или иного общества, необходимо проанализировать нормы, в которых дано определение этих категорий.

Публичное общество - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции:

публично размещаются (путем открытой подписки);

и/или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Публичное общество - хозяйственное общество, основанное на акциях (ценных бумагах), которые размещаются и обращаются среди неопределенного круга лиц . Это общество с неограниченным и динамично меняющимся составом участников. Публичность означает, что корпорация ориентируется на неограниченный круг участников (акции предлагаются для продажи широкому кругу лиц).

Для публичных обществ характерно большое количество разноплановых акционеров. В целях обеспечения баланса интересов последних деятельность таких АО преимущественно регулируется императивными нормами, которые предписывают однозначные, стандартные правила поведения участников корпорации. Использование стандартов, которые не могут быть изменены по усмотрению преобладающих участников общества, гарантирует привлечение инвесторов.

Публичные общества производят заимствования на рынке ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, они охватывают больший массив разноплановых инвесторов: институциональных (государство, банки и инвестиционные компании), коллективных (фонды коллективного инвестирования, пенсионные фонды), мелких индивидуальных инвесторов. Деятельность публичных обществ в большей мере регулируется императивными нормами, призванными обеспечить баланс интересов неоднородной и динамично меняющейся массы инвесторов. Потому у этого типа хозяйственного общества, в отличие от непубличного, невелика свобода внутрикорпоративной самоорганизации.

Непубличное общество - хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, установленным законодательством для публичных обществ. Это общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Непубличные общества - это, во-первых, хозяйственные общества, акции которых размещаются среди заранее определенного круга лиц и не выходят на публичное обращение. Во-вторых, к этой категории относятся общества, основанные на малооборотном активе - доле в уставном капитале ООО. Такие компании ориентированы на ограниченный, небольшой, заранее определенный состав участников. Они могут применять специальные механизмы контроля персонального состава своих участников и у них значительно больше свободы внутрикорпоративной самоорганизации.

Деятельность непубличных обществ преимущественно регулируется диспозитивными нормами законодательства, допускающими установление индивидуальных правил поведения (взаимодействия) участников корпорации по их усмотрению. Непубличные общества не производят заимствований с открытого рынка. Им адресовано больше диспозитивных норм, у них потенциально большая свобода внутрикорпоративной самоорганизации - то есть возможность устанавливать правила взаимодействия по своему усмотрению.

В настоящее время водораздел между сильным императивным регулированием внутрикорпоративных отношений и значительными диспозитивными началами проходит между двумя видами хозяйственных обществ - акционерным и обществам с ограниченной ответственностью. Реформа ГК РФ сдвинула его по линии публичных и непубличных обществ.

Высказывается критика по поводу объединения в общий тип хозяйственного общества (непубличного) различных видов хозяйственных обществ: акционерных обществ, основанных на акциях и обществ с ограниченной ответственностью, основанных на долях в уставном капитале. По мнению некоторых специалистов, это ведет к смешению этих различных по своей сути хозяйственных обществ.

Параграф 2 гл.4 ГК содержит общие правила о хозяйственных товариществах и обществах. Общие правила содержатся в ст.66-68, в данные статьи внесены изменения с 01.09.14. ст.66 закрепляет легальное определение хозяйственного общества – это корпоративная коммерческая организация с разделенным на доли уставным капиталом; имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит ему на праве собственности.

Особенности хозяйственного общества:

1. Наличие членства.
2. Наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций или долей.
3. Принадлежность обществу имущества на праве собственности.
4. Наличие у участников общества корпоративных прав по отношению к обществу.
5. Управление осуществляется путем формирования общего собрания, решения принимаются путем голосования.
6. Общая правоспособность хозяйственного общества.

Ст.66.3 – публичные и непубличные общества.

Вводится новая для российского права классификация на публичные и непубличные общества. Значение классификации: оградить акционерные общества, чьи акции не размещаются публично, от излишнего регулирования акционерного законодательства.

Критерии отнесения хозяйственного общества к публичным:

1. Наличие в фирменном наименовании указания на публичность общества.
2. Публичное размещение акций общества на бирже; публичное размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Указанные критерии подлежат применению к тем АО, которые были созданы до 01.09.14 и отвечают признакам публичности. Закон установил, что публичными могут быть только АО, к числу непубличных могут относиться общества с ограниченной ответственностью и АО. Характер правового регулирования внутри публичных и непубличных обществ должен существенно различаться.

Публичные общества размещают акции на бирже путем открытой подписки, имеют возможность привлекать любых третьих лиц к участию в обществе, а, значит, своими действиями могут нарушить права и интересы неопределенного круга лиц. Для предотвращения таких нарушений правила относительно регулирования корпоративных отношений в публичных обществах должны быть более строгими.

Непубличные общества привлекают к участию тесных или заранее определенный круг лиц. ГК в новой редакции позволяет непубличным обществам изменять общие правила, установленные законом специальным законодательством, такие изменения осуществляются в учредительном документе – уставе. Решение об установлении иных правил, чем те, которые предусмотрены ГК, должно приниматься всеми участниками общества единогласно. ГК лишь определяет рамки диспозитивности.

ГК предусматривает возможность для непубличных обществ изменить компетенцию общего собрания участников – может быть как сужена, т.е. часть вопросов, которые по закону рассматриваются общим собранием, могут быть переданы на управления коллегиальному органу управления (совет директоров), так и расширена, т.е на рассмотрение общего собрания могут быть отнесены такие вопросы, которые общим собранием не рассматриваются. ГК установил ряд вопросов, которые не могут быть переданы на рассмотрение иного органа. Вопросы, которые общее собрание решает всегда:

1. Внесение изменений в устав.
2. Реорганизация и ликвидация.
3. Формирование органов управления (коллегиальных и исполнительных)
4. Определение количества номинальной стоимости категории объявленных акций, а также определение прав, которые предоставляются акциями.
5. Увеличение уставного капитала, непропорционально долям участников или за счет третьих лиц.
6. Утверждение внутренних документов, которые не являются учредительными.

В перечень вопросов, которые относятся к рассмотрению общего собрания, ст.66.3 не относит вопросы распределения прибыли и убытков. В литературе не сложилось однозначного мнения относительно возможности передачи вопроса о распределении прибыли и убытков на рассмотрение иного органа. ГК содержит ст.67.1 п.2, закрепляет исключительную компетенцию собрания участников хозяйственного общества: исключение участника из общества, распределение прибыли и убытков. Лектор считает, что здесь следует говорить о том, что есть противоречие норм 66.3 и 67.1.

ГК допускает отказ от создания коллегиального органа, при условии, что все функции такого органа будут переданы коллегиальному органу управления. В непубличном обществе возможно исключить из числа органа ревизионную комиссию. ГК дозволяет устанавливать иной порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников и акционеров.

Внимание! Каждый электронный конспект лекций является интеллектуальной собственностью своего автора и опубликован на сайте исключительно в ознакомительных целях.

Привычная аббревиатура ОАО начала уходить в небытие - согласно федеральному закону № 99 от 05.05.14 на смену этой организации приходят публичные акционерные общества. Стоит разобраться, а есть ли отличия в ОАО и ПАО, какие характерные признаки у такой формы организации деятельности и кто теперь может стать держателем акций. И сегодня мы поговорим про число участников публичного акционерного общества, органы управления, а также о том, как открыть публичное акционерное общество (его ).

Публичное акционерное общество как вид ЮЛ

Понятие и суть

По сути ПАО является полным аналогом открытого акционерного общества - теперь это более уточняющая форма организации деятельности, указывающая степень публичности.

ПАО (Публичное акционерное общество) могут отличаться:

Выбором деятельности.
Количеством акционеров.
Организацией управления.

Во всех остальных случаях у всех ПАО есть сходные черты. Признаки, характеризующие публичное акционерное общество, довольно специфичны, их невозможно спутать с другими формами организации деятельности.

Про акционерного общества читайте ниже.

Видео ниже рассказывает о том, как акционерные общества заменяются на ПАО и подобные организации:

Характерные особенности

Первое, чем отличается ПАО от , и нескольких других форм организации деятельности - это наличие акций. В то же время, их тоже имеет, но и здесь ПАО имеет свои особенности.

Два характерных признака ПАО:

Свободная продажа акций.
Неограниченное количество акционеров.

Имеет публичное акционерное общество (ПАО) также свои плюсы и минусы:

Недостатками такой формы является ответственность по обязательствам личным имуществом по долгам акционерного общества и необходимость ежег одного внешнего аудита деятельности. Важно знать, что личная ответственность напрямую зависит от объема пакета акций.

Плюсов у такой формы организации значительно больше - по факту любой акционер является совладельцем бизнеса. Любой человек может стать членом ПАО с малыми вложениями, не имея при этом никаких предпринимательских навыков.

Для главных инициаторов создания публичного акционерного общества такой подход в организации деятельности дает возможность привлечь в бизнес дополнительные материальные средства, максимально увеличивая шансы на успешное развитие предприятия.

Публичное акционерное общество несколько отличается от других форм предпринимательства своими управленческими органами. У таких компаний появились дополнительные возможности.

Органы управления

Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В ПАО их собрания теперь вынуждены посещать регистраторы или нотариусы. В зависимости от вида деятельности, величины компании и наличия дочерних предприятий возможна различная структура органов управления.

Основа управленческой структуры выглядит так:

Общее собрание акционеров
Наблюдательный совет (директора)
Генеральный директор
Исполнительная дирекция
Ревизионная комиссия.

Структура может быть более разветвленной - законодательно допускается несколько директоров. Также в составе органов управление возможно участие юридических лиц.

Сейчас количество членов коллегиального органа управления не может быть менее пяти участников. Все члены правления не могут участвовать своими акциями во время принятия решений на общем собрании участников ПАО. Эти аспекты обычно отражены в учредительных документах.

Про учредительные документы на публичное акционерное общество, количество, состав и ответственность участников читайте ниже.

О регистрации ПАО расскажет специалист в видео ниже:

Учредительные документы и участники

В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.

Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.

Акционеры ПАО имеют те же права, что и участники открытых акционерных обществ. Это не зависит от размера пакета акций. Они могут:

Получать дивиденды
Изучать ряд документов
Входить в число органов управления
Распоряжаться собственными акциями
Участвовать в общем собрании акционеров
В случае ликвидации ПАО претендовать на часть имущества.

Вместе с этим, участники имеют и ответственность - долги ПАО распространяются на его участников согласно объему их пакета акций. Члены организации отвечают своим личными средствами, если имущества ПАО не хватает для погашения долговых обязательств. В то же время персональные обязательства акционеров не играют роли для акционерного общества, ПАО не отвечает за долги своих участников.

Про минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества читайте ниже.

Формирование капитала

Капитал ПАО обеспечивают его акционеры в разных пропорциональных долях. Для публичного акционерного общества установлены минимальные значения уставного капитала в размере 100 000 рублей. Также допустимы имущественные взносы - их стоимость назначает независимый оценщик.

Согласно изменениям от 2014 года теперь 3/4 уставного капитала необходимо внести до регистрации ПАО. Остальная часть вноситься в течении года.

Публичное акционерное общество заменило ОАО. В этой организационной форме деятельности появились новые нюансы, но принцип остался прежним - акционеры формируют капитал, имеют право голоса и возможность получать дивиденды. Также за ними осталась ответственность по погашению долговых обязательств акционерного общества. Структура управления получила возможность разветвления, а открытость данных стала еще более публичной.

До оплаты полного размера уставного капитала для ПАО невозможно организация открытой продажи своих акций.

О том, что могут скрывать акционерные общества, расскажет это видео:

Публичное акционерное общество — новый термин в российском гражданском законодательстве. На первый взгляд может показаться, что непубличные и публичные акционерные общества — это всего лишь новые названия для ЗАО и ОАО. Но так ли это на самом деле?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и . Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно:

обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых.

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО . Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества , однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют.

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.

Управление обществом

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
Непубличное акционерное общество по-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

занимать единую позицию при голосовании;
устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются.

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества , требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
На обязательном ежегодном собрании.

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество ». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

совета директоров;
преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).