Корпоративные системы - системы управления предприятием. Базовые модели. Модели управления корпорацией
Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения собственности от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию фондового рынка , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались менеджментом .
Система корпоративного управления - это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой - согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.
Основные модели корпоративного управления
Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:
американская, или аутсайдерская, модель;
германская, или инсайдерская, модель.
Американская, или аутсайдерская , модель - это модель управления акционерными обществами , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.
Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.
Германская, или инсайдерская , модель - это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.
Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.
Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:
механизма защиты прав акционеров ;
функций и задач совета директоров ;
уровня раскрытия информации.
Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.
Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.
В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.
Условия применения американской модели корпоративного управления
Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:
высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;
высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору - купить их.
Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.
Причины использования германской модели корпоративного управления
Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:
концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
сравнительно слабое развитие рынка акций.
Американская модель корпоративного управления
Типичная структура управления американской корпорацией
Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.
При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:
решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
назначение и контроль за деятельностью администрации;
контроль финансовой деятельности;
обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.
Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.
Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.
Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.
Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.
Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора - это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.
Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.
Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях - комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.
Исполнительный орган корпорации - ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.
Германская модель корпоративного управления
Типичная структура управления германской корпорацией
Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:
избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
порядок использования прибыли компании;
назначение аудитора;
внесение изменений и дополнений в устав компании;
изменение величины капитала компании;
ликвидация компании и др.
Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные - тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.
Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.
Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.
Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.
Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.
Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.
Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.
Основные отличия американской модели от германской
Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:
в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;
Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели - это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.
В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее - контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в це
|
Таблица 1 – Основные характеристики моделей корпоративного управления
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
В настоящее время, при активном развитии бизнеса и его интеграции в общественные отношения, все большую значимость приобретают вопросы открытости компаний, их эффективного управления, прибыльности и обеспечения защиты прав всех заинтересованных сторон. Данные вопросы призвано решать корпоративное управление.
Современное корпоративное управление (англ. – corporate governance) является одним из факторов повышения инвестиционной привлекательности компании и ее рыночной стоимости. При этом корпоративное управление тесно взаимосвязано со стратегическим планированием, финансовыми потоками компании, маркетингом, корпоративной культурой и социальной ответственностью.
Эффективная система корпоративного управления в узком смысле является залогом высокой конкурентоспособности предприятия и снижения его рисков, в широком – позволяет повысить общую эффективность корпоративного сектора и всей экономики в целом.
По настоящему формирование российской модели корпоративного управления получило свое развитие только в начале XXI века. Этому способствовало повышение внимания к корпоративному управлению со стороны государства, необходимость привлечения западных инвестиций, потребность соответствия международным стандартам ведения бизнеса.
Процессы глобализации оказали значительное влияние на существующие модели корпоративного управления. Современные финансовые и политические потрясения также обратили внимание к существующим проблемам корпоративного управления.
Несмотря на то, что термин «корпоративное управление» достаточно популярен и активно используется современными исследователями в этой области, единого определения понятия корпоративное управление не существует. Также поскольку в российском законодательстве отсутствует такая организационно-правовая форма как «корпорация», отсутствует и однозначное определение понятия «корпоративное управление».
Анализ различных интерпретаций термина корпоративное управление позволяет выделить несколько основных подходов к его определению.
Это способ управления компанией , который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами и иными заинтересованными лицами .
Это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон .
Это процесс поиска баланса между интересами всех участников корпорации, а также лиц, заинтересованных в ее деятельности и зависящих от нее .
- комплекс мер и механизмов между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами .
Российская модель корпоративного управления развивается под влиянием различных факторов, таких как ментальность населения, национальная культура, ценности, традиции, а также целый ряд политических и экономических факторов. Именно поэтому уже признанные модели корпоративного управления, сложившиеся в различных развитых странах, не могут рассматриваться как единственный ориентир и применяться в чистом виде в российских реалиях. Поэтому на данный момент наиболее остро стоит вопрос формирования собственной, отечественной модели корпоративного управления.
Для формирующихся российских корпоративных отношений основной характерной чертой является высокая концентрация собственности . Доминирование крупных собственников, отсутствие реальных механизмов защиты прав мелких инвесторов. Высокие транзакционные издержки на рынке капитала приводят к тому, что структура собственности в российских компаниях не меняется, либо меняется очень медленно. Это ведет к тому, что риск смены контроля над компанией не оказывает никакого влияния на менеджмент и его работу.
В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность. Данная предпосылка ведет к еще одной специфической черте российского корпоративного управления – нарушению принципа разделения собственности и управления .
Следующая черта российского корпоративного управления – неразвитость рынка ценных бумаг и невозможность привлечения средств мелких инвесторов. В реальности, на российском фондовом рынке обращаются акции только крупных российских компаний. В настоящее время отсутствует определенная тенденция развития отечественных биржевых площадок. Незначительную роль играют такие категории инвесторов, как физические лица, ПИФы, доля которых резко снизилась после кризиса 2008 г. Большие надежды на развитие площадок ММВБ и РТС связывали с негосударственными пенсионными фондами. Однако финансовые кризисы и ограниченная ресурсная база привели к низкому и достаточно монотонному инвестированию данных фондов. Средства государственного Пенсионного фонда РФ также не оказывают существенного влияния на развитие фондового рынка России, что связано с законодательным ограничением перечня возможных вариантов инвестирования для фонда. Таким образом, основным источником финансирования компаний (до 70%) выступают собственные средства.
Спецификой российского корпоративного управления также является тяжелое финансовое положение многих компаний , обострившееся в результате финансового кризиса 2008 г. и политического кризиса и введения экономических санкций 2014 г.
Корпоративное законодательство в России носит ярко выраженный уклон в сторону интересов акционеров. Однако в последнее время появились нормы, обеспечивающие права контролирующих собственников и интересы кредиторов. В свою очередь постоянные изменения правил осуществления предпринимательской деятельности ведут к тому, что бизнес не может строить долгосрочных стратегических планов.
В структуре акционерного капитала российских компаний наблюдается низкая доля банков и финансовых институтов , т.е. незаинтересованность банков в приобретении акций компаний в силу их низкой прибыльности и раскрытия информации.
Активно продолжается усиление инсайдерского контроля доминирующего собственника. Это препятствует появлению новых инвесторов, а также тормозит развитие рынка ценных бумаг и привлечение инвестиций, так как чаще всего в таких компаниях используются собственные средства, либо привлекаются банковские кредиты.
Еще одной характерной чертой российской модели корпоративного управления является сохранение влияния государства в деятельности крупных компаний («РЖД», «Газпром», «Роснефть», «Лукойл» и др.). В данном случае возникает конфликт интересов государства как собственника и как высшего контролирующего органа.
Также к особенностям развития корпоративного управления следует отнести отсутствие необходимого числа профессиональных менеджеров . Слабая конкуренция среди менеджеров высокого уровня и низкий уровень благосостояния приводят к завышению их окладов, их размыванию (увеличению количества менеджеров среднего и низкого звена) в компаниях и их немаксимизационному поведению.
Также к российским чертам корпоративного управления можно отнести непубличность бизнеса, непрозрачность информации о деятельности компаний, деятельность олигархических группировок по захвату власти в корпорациях, пассивную роль трудовых коллективов в управлении компанией, краткосрочное инвестирование и высокий риск банкротства.
Все вышесказанное подтверждает специфику формирования и развития российского модели корпоративного управления. Она не похожа в чистом виде ни на одну из существующих в развитых странах моделей корпоративного управления, однако имеет ряд схожих с ним черт.
Изначально, российская модель формировалась на базе принципов, характерных для американской модели, однако низкая финансовая культура и экономические факторы привели к невозможности применения американской модели на практике. Так, отличительной чертой американской модели является сильный фондовый рынок – ядро финансовой системы. В России, несмотря на активное участие государства по созданию финансового центра в Москве и отечественного фондового рынка, площадки ММВБ и РТС так и остались невостребованными широким кругом инвесторов.
Схожими чертами российской и американской моделей являются унитарность совета директоров, ориентация на краткосрочное инвестирование, быструю прибыль, высокая оплата управленцев, построенная на премиальной (бонусной) системе.
По степени концентрации собственности российская модель корпоративного управления схожа с континентальной (германской) и японской моделями. Однако в Германии преобладающую роль в составе акционеров играют коммерческие банки и другие организации (перекрестное владение), а в Японии львиная доля принадлежит страховым компаниям. В России же, как уже было отмечено, в большинстве случаев акционерная собственность принадлежит узкому кругу (или одному) акционеров-собственников. Данная структура кардинально отличается от американской модели, которой присуща распыленная (дисперсная) структура с большим количеством независимых акционеров.
Слабое влияние фондового рынка и большое влияние государства на бизнес являются схожими чертами российской и германской моделей корпоративного управления. В тоже время жесткая вертикальная интеграция и сосредоточение власти в руках собственников-управленцев приводят к отсутствию перекрестного владения, в отличие от корпораций Германии.
Совет директоров немецких компаний кардинально отличается от аналогичных органов в России или США. Так, совет директоров немецкой модели корпоративного управления является двухуровневым, что обеспечивает жесткое разделение функций управления и контроля.
В последнее время в системе российского корпоративного управления произошли позитивные изменения, и наметился ряд тенденций по следующим направлениям: постепенное улучшение практики корпоративного управления, усиление роли фондового рынка, постепенный переход к наемному менеджменту, активизация дивидендной политики.
Проблема формирования в России эффективной модели корпоративного управления не может быть решена только на уровне компаний. Это проблема всех заинтересованных лиц, которые должны осознавать разницу между собственными краткосрочными интересами и долгосрочными приоритетами повышения конкурентоспособности российских компаний в целом.
Введение
Глава 1. Характеристика основных моделей управления
1.3 Немецкая модель корпоративного управления
1.4 Российская модель управления акционерным обществом
Глава 2. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления
Глава 3. Организация корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «Новосибирский завод химконцентратов»
3.1 Немного о ОАО «НЗКХ»
3.2 Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО «НЗКХ»
Заключение
1.1 Англо-американская модель корпоративного управления
Англо-американская модель (или по-другому англосаксонская модель) получила наибольшее распространение в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии.
Для англо-американской модели характерно следующее: публичные компании с множеством мелких акционеров, большое значение фондового рынка, в меньшей степени (чем в германской модели) зависимость от государства, открытость экономических границ. Например, «Generalelectric насчитывает сотни тысяч акционеров, причем даже самому крупному из них принадлежит менее 1% акций. Исследования показывают, что концентрация прав собственности и контроля тем выше (при прочих равных условиях), чем менее эффективна система защиты прав акционеров. Система защиты прав акционеров в более развитых странах, как правило, выше. Отсюда и показатели концентрации акционерного капитала в более развитых странах, как правило, ниже».Большая распыленность акций может привести к тому, что даже незначительная доля акций в собственности (при условии, что никто другой не имеет больше) может обеспечить контроль инвестора за предприятием.
Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры.
Особенностью англо-американской модели является сильный совет директоров, формируемый в основном из членов управленческой команды, и достаточно слабое общее собрание акционеров (из-за сильной распыленности акций).
Корпоративное законодательство, действующее в странах, применяющих англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров. Акционеры избирают совет директоров, который становится их доверенным лицом и начинает действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением. В советы директоров большинства корпораций США и Великобритании входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры.
Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это разделение очень важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.
В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.
«В США разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую разную информацию».
Финансирование новых компаний осуществляется в данной модели путем размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию.
1.2 Японская модель корпоративного управления
Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта:
1. Система главных банков;
2. Система пожизненного найма персонала;
3. Сетевая организация внешних взаимодействий компаний.
Рассмотрим их более подробно.
В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. «Главный банк является первым или вторым по объемам кредитования в 85% наиболее крупных японских компаниях». Одновременно банк является крупным акционером компании. «Для 16% компаний главный банк – самый крупный акционер, в 22% случаев – второй по величине, в 15% случаев – третий». Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.
Система пожизненного найма персонала не охватывает весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Считается важным, единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаться ее членом. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире.
К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относят:
· Избирательное вмешательство;
· Внутригрупповая торговля;
· Практика внутригруппового передвижения менеджмента;
· Наличие сетевых элементов – советов, ассоциаций, клубов.
Многие компании в Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается вмешательство в управленческий процесс со стороны других компаний группы. Нередко такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем.
Заметим, что в различных странах сформировались определенные модели управления корпорацией, которые подразделяют на монистическую и дуалистическую. Управление, основанное на монистическом принципе, или принципе единого управления (англ. board System), - это двухуровневая система управления, предполагающая отсутствие совета директоров как отдельного органа. Представителем стран с монистической системой управления является Великобритания. Согласно Закону о компаниях Великобритании 1985 г. органами компании являются: общее собрание акционеров, директор и секретарь компании. Для дуалистической модели характерна трехуровневая система управления, базирующаяся на разделении наблюдательных и распорядительных функций. Ярким представителем стран с дуалистической системой управления корпорациями является Германия. Система органов германского АО включает: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров в период между собраниями, и правление, являющееся исполнительным органом.
В законодательстве России в целом заложена дуалистическая модель управления, предполагающая наличие совета директоров. Заметим при этом, что реальная роль совета директоров российской корпорации (в состав которого, как правило, входят руководители и подчиненные им работники общества или аффилированные с ними лица) как представителя акционеров, выполняющего в период между собраниями надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени нивелируется. Это обстоятельство позволяет специалистам заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически "впитывает в себя" обе модели управления и находится в стадии становления.
Действующее законодательство ограничивает представительство в совете директоров членов коллегиального исполнительного органа не более чем одной четвертой численного состава совета директоров.
См., напр.: Макарова О.А. Корпоративное право. М., 2005. С. 213.
Модель управления конкретного хозяйственного общества определяется его индивидуальными особенностями, в том числе распределением пакета акций (долей), включая наличие или отсутствие контрольного или "блокирующего" участия в уставном капитале, совмещением функций собственников и менеджеров, для АО - также присутствием индивидуальных, институциональных инвесторов (инвестиционных, пенсионных фондов, страховых компаний и пр.) и другими обстоятельствами. Путем выбора модели управления собственники определяют наиболее оптимальный способ реализации своих интересов.
В зависимости от состава образуемых органов возможны следующие модели управления российской корпорацией. 1.
Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 2.
Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 3.
Общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 4.
Общее собрание, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
Третья и четвертая модели управления возможны только для обществ с ограниченной
ответственностью и акционерных обществ с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций менее 50. В каждом из представленных вариантов структуры органов хозяйственного общества возможна модификация в отношении единоличного исполнительного органа: его полномочия могут выполнять директор (генеральный директор) или по решению общего собрания управляющая организация (управляющий).
В литературе подвергнуты анализу различные модели управления хозяйственным обществом в зависимости от распределения сил и влияния среди субъектов корпоративного управления. Заметим, что для диспозиции сил в конкретной корпорации наряду с моделью управления важнейшее значение приобретает распределение компетенции между органами общества в той части, где законодатель допускает усмотрение самого общества.
См., напр.: Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. С. 172 - 179.
Аутсайдерская модель управления
Исследование моделей управления особенно актуально для публичных корпораций, связанных с привлечением средств сторонних инвесторов. Традиционно выделяют аутсайдерскую и инсайдерскую модели. Аутсайдерская модель характерна для стран с рыночными механизмами регулирования экономики, с высоким уровнем развития финансовых рынков, где финансирование частных компаний осуществляется в основном не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов. В аутсайдерской модели акционерный капитал "распылен" между сторонними и, как правило, не крупными инвесторами. Аутсайдерская система управления предполагает наличие специального правового регулирования, направленного на защиту интересов миноритарных акционеров, в том числе путем установления жестких требований к раскрытию информации о компании, к выявлению и устранению возможных отрицательных последствий аффилированности в корпоративных отношениях. Аутсайдерская модель корпоративного управления распространена в США, Великобритании, Канаде, Новой Зеландии.
Инсайдерская модель управления
При инсайдерской модели собственность концентрирована, контроль над корпорацией сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных с ней определенными отношениями. Среди влиятельных акционеров корпорации - менеджеры, члены наблюдательного совета, кредитующие банки. Фондовый рынок в странах с инсайдерской моделью построения корпораций имеет второстепенную роль по отношению к банковскому кредитованию. Роль миноритарных акционеров в управлении компанией минимальна. Контроль над корпорацией носит скорее внутренний характер, поэтому в законодательстве отсутствуют жесткие требования к раскрытию информации. При инсайдерской модели корпоративного управления акционерная компания в значительной степени утрачивает свою главную функцию - аккумулирования свободных ресурсов. Выраженное значение инсайдерская модель управления корпорацией получила в Германии, Японии, Швейцарии, Франции.
Особенности модели управления в российских акционерных обществах
К какой модели корпоративного управления можно отнести современные российские акционерные общества? Как было показано выше, модели управления корпорациями определяются сложившимися отношениями в экономике, распределением собственности, используемыми способами привлечения инвестиций и другими обстоятельствами макроэкономического характера.
В последние годы в России ярко выраженной была тенденция экспансии крупных групп, интеграции, концентрации акционерной собственности, осуществляемой зачастую путем враждебных захватов.
Исследователи отмечают, что "основная характеристика сложившейся в российской промышленности структуры собственности - СОВМЕЩЕНИЕ В ОДНОМ ЛИЦЕ СОБСТВЕННИКА И МЕНЕДЖЕРА...
Один из собственников имеет существенные преимущества, вытекающие из его положения в системе управления..." (выделено автором. - Т.Д.) . Г.В. Цепов полагает, что "в России фактически уже сложилась инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер - менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, в последнее время наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями. Однако, в отличие от классической инсайдерской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется" .
Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности (опыт эмпирического исследования) // Вопросы экономики. 2001. N 4. С. 48.
Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М., 2006. С. 41 - 42.
Стоит отметить, что в последнее время многие российские корпорации проявляют активный интерес к IPO (Initial Public Offering) - публичному первичному размещению акций на открытом рынке среди потенциально неопределенного круга инвесторов.
Так, в 2005 г. с помощью IPO отечественные компании привлекли средства в размере 4,5 млрд. долл., что превышает объем всех первичных размещений акций во все постсоветское время. В 2005 г. примерно четверть всех денежных средств поступила в компании путем IPO // Экономика и жизнь. 2006. Март. N 13. С. 5. Среди компаний, успешно разместивших акции с использованием механизма IPO в 2006 г., - ОАО "Роснефть", которое привлекло путем первичного публичного размещения акций 10,4 млрд. долл. (http://www.uralprati.ru/news/2006/08/24/21).
Следует, очевидно, согласиться с мнением специалистов, что в России пока не установилась стабильная модель корпоративного управления.
передачу вопросов общего собрания на решение исполнительных органов, Закон об АО предусматривает возможность передачи вопросов компетенции общего собрания на решение совету директоров.
Следует согласиться с позицией специалистов, полагающих, что на уровне Закона об АО все же должны быть перечислены вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и, соответственно, не могут быть переданы ни совету директоров, ни исполнительному органу.
См.: Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права. С. 116; Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 512.
Компетенцию общего собрания акционеров образуют важнейшие вопросы, связанные с деятельностью общества, в том числе: -
внесение изменений в устав; -
реорганизация и ликвидация общества; -
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; -
увеличение и уменьшение уставного капитала; -
образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии); -
выплата дивидендов; -
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности; -
дробление, консолидация акций; -
принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью; -
приобретение обществом размещенных акций и пр.
В п. 3 ст. 48 Закона об АО установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО, т.е. законодатель предусматривает исчерпывающий перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены общим собранием акционеров.
Следует отметить, что не всеми учеными разделяется позиция об ограничении компетенции общего собрания акционеров вопросами, определенными Законом об АО. Так, В.В. Залесский пишет, что "общее собрание акционеров, являющееся высшим органом управления общества, вправе принимать решения по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров..." . В.В. Долинская также полагает, что коль скоро общее собрание является высшим органом и от его компетенции производна компетенция всех других органов, собрание должно быть вправе в случае необходимости принять к своему рассмотрению любой вопрос. Для этого, считает В.В. Долинская, должны быть внесены соответствующие изменения в ст. 48 Закона об АО. И.Е. Елисеев, напротив, полагает, что подобный подход "размывает принцип организационного единства юридического лица, подрывая его основу - иерархическое распределение компетенции между его органами" .
дополнений в устав общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
По вопросам смешанной компетенции решение принимают оба органа: и общее собрание, и совет директоров. Их участие в принятии такого решения регулируется Законом. Примером смешанной компетенции может быть вопрос об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В соответствии с п. 2 ст. 79 Закона об АО такое решение должно быть принято единогласно советом директоров, но, если единогласие не достигнуто, совет директоров может вынести вопрос на решение общего собрания. Решение общего собрания об одобрении такой крупной сделки, принятое простым большинством голосов, будет окончательным.